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方向电子遭深交所问询三轮，王氏兄弟和配偶收购公司前后矛盾
发表时间：2024-03-24
文章来源：admin
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深圳市方向电子股份有限公司（以下简称：方向电子）还在冲刺资本市场的路上，其已第三次回复深交所问询函。
细数过往的三轮问询，深交所对方向电子提出了超20个问题，涉及业绩成长性、主要客户、产品等一系列问题。
为了回复这些质疑，方向电子用了超700页的内容来一一解释。而随着这些资料的披露，外界得以了解方向电子的更多信息。
作为一个由王从辉、王从中兄弟掌控的企业，方向电子存在着家族企业普遍存在的问题——家族成员纷纷入股，并掌握着企业的控股权和经营权。
尽管家族企业氛围浓厚，但在递表深交所创业板之前，方向电子还是成功引入了部分外部投资者，其中包括美的集团。
2022年，美的集团以14.73元/股的单价认购方向电子新增注册资本。IPO前，美的集团旗下的美的投资持股3.35%、美智一期持股1.44%。入股后，美的集团还想“再帮一把”。2024年1月29日，方向电子与美的集团下属企业美创希签署合作协议。
不过，投资者们对方向电子并非没有要求。按照规定，若2024年12月31日前未能上市，包括美的在内的相关投资方有权要求方向电子控股股东回购全部或部分股权。
这也意味着，这次上市是方向电子面临的一场极其关键的生存之战。
1
王氏兄弟在前，配偶在后
2003年8月，王从辉、徐贤富、俞直友、王从中约定共同投资设立方向电子的前身——方向有限，注册资本118万元。其中，王从辉、王从中合计持股50%。
图 / 方向电子招股书
后来，徐贤富和俞直友退出，王氏兄弟成为控股股东。招股书显示，IPO前，王从辉和王从中通过直接、间接持股和一致行动关系的方式合计控制公司84.58%股份，为共同实控人。
其中，王从辉担任董事长，王从中担任董事兼总经理。
与王氏兄弟构成一致行动人的还有三人，分别为王从莲、王慧和王俪珊。其中，王从莲是王从辉的姐姐、王从中的妹妹，王慧为王从中的女儿、王俪珊是王从辉的女儿。
图 / 方向电子回复问询函资料
由于王从辉与王从中的持股比例十分接近，引发了深交所对于企业是否会出现决策僵局的质疑，但方向电子在回复问询函时明确表示，若兄弟二人意见不一致时，以王从辉的意见为准，其他一致行动人也与此保持一致。
王从辉带着家里人牢牢掌控着方向电子，但配偶却在公司递表前辞职离开。据悉，王从辉配偶蔡昌芝、王从中配偶朱青燕均曾在公司客户服务部担任业务助理，二人在2022年辞职。
虽然蔡、朱二人已不在公司任职，但「创业最前线」注意到，此前在公司的其他合作中曾出现过两人的身影。
方向电子第一轮回复深交所问询函资料显示，公司实控人与许宁、徐贤富共同收购了一家名为东莞创峰的企业，从事金线电镀相关业务。
图 / 方向电子第一轮回复问询函资料
然而，在第二轮回复深交所的问询函中，当初参与收购的人却从“实控人”变成了“实控人之配偶”——方向电子表示，朱青燕、蔡昌芝与许宁、徐贤富、王从斌等人有意合作从事金线电镀相关业务，于是2016年12月，几方共同决定收购东莞创峰，耗资30万元。
图 / 方向电子第二轮回复问询函资料
另值得注意的是，与朱青燕、蔡昌芝一同收购东莞创峰的受让方中，不少与王氏兄弟关系紧密。
例如，王从斌曾是东莞创峰员工，而他与王从辉、王从中还是堂兄弟关系，公司实控人与许宁、徐贤富二人是朋友。
图 / 方向电子回复问询函资料
若以此来看，是否不排除蔡昌芝、朱青燕“代替”王氏兄弟出面收购东莞创峰的可能性？
收购完毕之后，东莞创峰发生了一系列变动。2018年5月，朱青燕以10.50万元收购了东莞创峰35%股权。
图 / 方向电子回复问询函资料
在此之后，东莞创峰进行了两次增资。2018年7月、9月的两次增资完毕之后，朱青燕和蔡昌芝合计持有东莞创峰69%股权。
1个月后，这些股权就流入了方向电子。2018年10月，朱青燕将其持有东莞创峰52%的股权以739.44万元的价格转让给方向电子；蔡昌芝将其持有东莞创峰17%的股权以241.74万元的价格转让给方向电子。
图 / 方向电子回复问询函资料（绿框处剪掉）
从2018年5月至10月这5个多月里，东莞创峰完成了朱青燕收购35%股权、两次大额增资及蔡、朱二人把全部股权转让给方向电子，速度不可谓不快。
只不过，从东莞创峰业绩来看，企业表现尚不稳定。2017-2020年，其利润总额分别为45.62万元、524.79万元、580.75万元、244.67万元。在2021-2022年期间，还出现过小额亏损。
图 / 方向电子回复问询函资料
2
依靠华为、中兴发展，产品专利埋隐患
在2003年成立后，方向电子前期主要面向通信及周边领域，以RJ45、RJ11等产品为主。如今，方向电子已经成为一家专业从事精密连接器研发、生产和销售的企业，主要产品为通信连接器、工业连接器。
2003年成立当年，公司接洽TP-LINK，并顺利与其建立合作。一年之后，又接洽了中兴通讯、台达电子，2005年便与之开展合作。2010年，开始与共进股份展开合作。到了2011年，方向电子首次接洽了华为，并在2013年开始合作。
图 / 方向电子回复问询函资料
时至今日，华为、中兴通讯、共进股份、台达电子、TP-LINK仍是方向电子的前五大客户。
2021年至2023年，来自这前五大客户的收入占比当期营业收入的比例分别为39.80%、41.72%、42.05%。
图 / 方向电子招股书
其中，华为、中兴通讯一直牢牢占据着公司前两大客户的位置。上述同期，华为和中兴通讯每年合计为方向电子贡献20%以上的营收。
即便有如此强有力的合作伙伴支持，方向电子的营收仍然开始走“下坡路”。
2021-2023年，企业营收分别为6.54亿元、7.21亿元、6.33亿元，已经出现了下滑趋势。
不过，公司的净利润仍然保持增长，分别为2697.33万元、7250.75万元、7343.91万元。
图 / 方向电子招股书
而未来，这一业绩能否保持住还是一个疑问。
据悉，公司为销售部分高速连接器产品取得了泰科电子、莫仕、立讯技术和讯滔电子的专利许可，在相关专利保护期到期之前，取得上述专利许可是公司向客户销售相关产品的前提。
为此，公司需要支付专利使用费。2021年-2023年，公司专利使用费金额分别为543.78万元、688.26万元和611.44万元。
图 / 方向电子招股书
2023年7月，方向电子还与泰科电子约定，向泰科电子支付专利使用费255万美元。
图 / 方向电子招股书
值得注意的是，方向电子和泰科电子、莫仕等企业不仅是专利合作关系，还是业务上的竞争对手。
除此之外，方向电子与华为还有2个共同在研项目，分别为CFP形态高速IO连接器开发项目、Cable组件开发合作项目，2020年至2023年，方向电子分别在这两个项目中投入了研发金额113.53万元、136.33万元。
图 / 方向电子回复问询函资料
不过，在与华为的合作中，主要由方向电子投入资金、技术、人力等资源并承担研发失败的风险，华为则主要提供咨询等辅助性活动。
将产品专利系于他人身上，无疑加剧了企业面临的销售风险，也为产品销售埋下了隐患。
3
美的“突击入股”，对赌协议压身
方向电子虽是一家典型的家族企业，但在IPO之前，还是引入了外界投资者。
2021年，人才二号基金、高新投创投、成都深高投、鹏晨投资、小禾投资及盐城泽通合计向方向电子增资6500万元，增资价格为10.50元/股。
图 / 方向电子招股书
在递表深交所半年前，美的集团更是“突击入股”。2022年12月，方向电子进行第二次增资，并引入了美的集团旗下的美的投资、美智一期以及鹏晨瑞智，投资额为7000万元。此时，增资价格已经上涨到14.73元/股。
图 / 方向电子招股书
IPO前，美的投资持股3.35%、美智一期持股1.44%。
图 / 方向电子招股书
不过，和这些投资者相比，王从辉的女儿王俪珊入股的代价就小得多了。就在美的集团入股的一个月前（即2022年11月），王从辉以1元价格向王俪珊转让了280万股股份（占公司4.23%股份）。2001年出生的王俪珊，今年不过才23岁。
图 / 方向电子招股书
「创业最前线」注意到，外部投资者对方向电子的上市有着明确要求，入股后不久便迅速与公司签订了对赌协议。
按照约定，若公司在2023年12月31日之前未能向审核机关递交上市申请且获得正式受理、在2024年12月31日之前未能上市，投资方有权要求控股股东回购投资方持有的公司全部或部分股份。
图 / 方向电子招股书
这一股权回购条款自方向电子招股书获受理之日起自动终止且自始无效，但若公司撤回IPO申请材料或者IPO申请被证券交易所否决或者被证监会作出不予注册的决定或最终未能在证券交易所成功挂牌交易，则回购条款自行恢复。
图 / 方向电子招股书
简而言之，若无法如期上市，控股股东需对投资者的股权进行回购。而两笔合计上亿元的投资着实不是个小数目，王氏兄弟二人若想独立承担恐怕并不现实。毕竟，王从辉女儿的学费都需要向王从中借款。
据悉，2023年，蔡昌芝从王从中处借款200万元，用于支付女儿王俪珊的澳洲留学保证金、学费、生活费等相关费用，以及女儿王雅敏就读国际高中的学费、住宿费等费用。
图 / 方向电子回复问询函资料
此外，方向电子的现金流也无法助力太多。截至2023年12月31日，方向电子的货币资金为9263.25万元、短期借款3498.08万元。
图 / 方向电子招股书
方向电子甚至还需要募资补流。本次IPO，企业拟募集资金8.02亿元，其中2亿元用于补充流动资金。
图 / 方向电子招股书
对赌协议犹如一剂催化剂，加快了方向电子奔向资本市场的脚步。但一般来说，催化剂的作用只能改变化学反应的速率，并不能决定最后结果。
细数过往的三轮问询，深交所对方向电子提出了超20个问题，涉及业绩成长性、主要客户、产品等一系列问题。
为了回复这些质疑，方向电子用了超700页的内容来一一解释。而随着这些资料的披露，外界得以了解方向电子的更多信息。
作为一个由王从辉、王从中兄弟掌控的企业，方向电子存在着家族企业普遍存在的问题——家族成员纷纷入股，并掌握着企业的控股权和经营权。
尽管家族企业氛围浓厚，但在递表深交所创业板之前，方向电子还是成功引入了部分外部投资者，其中包括美的集团。
2022年，美的集团以14.73元/股的单价认购方向电子新增注册资本。IPO前，美的集团旗下的美的投资持股3.35%、美智一期持股1.44%。入股后，美的集团还想“再帮一把”。2024年1月29日，方向电子与美的集团下属企业美创希签署合作协议。
不过，投资者们对方向电子并非没有要求。按照规定，若2024年12月31日前未能上市，包括美的在内的相关投资方有权要求方向电子控股股东回购全部或部分股权。
这也意味着，这次上市是方向电子面临的一场极其关键的生存之战。
1
王氏兄弟在前，配偶在后
2003年8月，王从辉、徐贤富、俞直友、王从中约定共同投资设立方向电子的前身——方向有限，注册资本118万元。其中，王从辉、王从中合计持股50%。
图 / 方向电子招股书
后来，徐贤富和俞直友退出，王氏兄弟成为控股股东。招股书显示，IPO前，王从辉和王从中通过直接、间接持股和一致行动关系的方式合计控制公司84.58%股份，为共同实控人。
其中，王从辉担任董事长，王从中担任董事兼总经理。
与王氏兄弟构成一致行动人的还有三人，分别为王从莲、王慧和王俪珊。其中，王从莲是王从辉的姐姐、王从中的妹妹，王慧为王从中的女儿、王俪珊是王从辉的女儿。
图 / 方向电子回复问询函资料
由于王从辉与王从中的持股比例十分接近，引发了深交所对于企业是否会出现决策僵局的质疑，但方向电子在回复问询函时明确表示，若兄弟二人意见不一致时，以王从辉的意见为准，其他一致行动人也与此保持一致。
王从辉带着家里人牢牢掌控着方向电子，但配偶却在公司递表前辞职离开。据悉，王从辉配偶蔡昌芝、王从中配偶朱青燕均曾在公司客户服务部担任业务助理，二人在2022年辞职。
虽然蔡、朱二人已不在公司任职，但「创业最前线」注意到，此前在公司的其他合作中曾出现过两人的身影。
方向电子第一轮回复深交所问询函资料显示，公司实控人与许宁、徐贤富共同收购了一家名为东莞创峰的企业，从事金线电镀相关业务。
图 / 方向电子第一轮回复问询函资料
然而，在第二轮回复深交所的问询函中，当初参与收购的人却从“实控人”变成了“实控人之配偶”——方向电子表示，朱青燕、蔡昌芝与许宁、徐贤富、王从斌等人有意合作从事金线电镀相关业务，于是2016年12月，几方共同决定收购东莞创峰，耗资30万元。
图 / 方向电子第二轮回复问询函资料
另值得注意的是，与朱青燕、蔡昌芝一同收购东莞创峰的受让方中，不少与王氏兄弟关系紧密。
例如，王从斌曾是东莞创峰员工，而他与王从辉、王从中还是堂兄弟关系，公司实控人与许宁、徐贤富二人是朋友。
图 / 方向电子回复问询函资料
若以此来看，是否不排除蔡昌芝、朱青燕“代替”王氏兄弟出面收购东莞创峰的可能性？
收购完毕之后，东莞创峰发生了一系列变动。2018年5月，朱青燕以10.50万元收购了东莞创峰35%股权。
图 / 方向电子回复问询函资料
在此之后，东莞创峰进行了两次增资。2018年7月、9月的两次增资完毕之后，朱青燕和蔡昌芝合计持有东莞创峰69%股权。
1个月后，这些股权就流入了方向电子。2018年10月，朱青燕将其持有东莞创峰52%的股权以739.44万元的价格转让给方向电子；蔡昌芝将其持有东莞创峰17%的股权以241.74万元的价格转让给方向电子。
图 / 方向电子回复问询函资料（绿框处剪掉）
从2018年5月至10月这5个多月里，东莞创峰完成了朱青燕收购35%股权、两次大额增资及蔡、朱二人把全部股权转让给方向电子，速度不可谓不快。
只不过，从东莞创峰业绩来看，企业表现尚不稳定。2017-2020年，其利润总额分别为45.62万元、524.79万元、580.75万元、244.67万元。在2021-2022年期间，还出现过小额亏损。
图 / 方向电子回复问询函资料
2
依靠华为、中兴发展，产品专利埋隐患
在2003年成立后，方向电子前期主要面向通信及周边领域，以RJ45、RJ11等产品为主。如今，方向电子已经成为一家专业从事精密连接器研发、生产和销售的企业，主要产品为通信连接器、工业连接器。
2003年成立当年，公司接洽TP-LINK，并顺利与其建立合作。一年之后，又接洽了中兴通讯、台达电子，2005年便与之开展合作。2010年，开始与共进股份展开合作。到了2011年，方向电子首次接洽了华为，并在2013年开始合作。
图 / 方向电子回复问询函资料
时至今日，华为、中兴通讯、共进股份、台达电子、TP-LINK仍是方向电子的前五大客户。
2021年至2023年，来自这前五大客户的收入占比当期营业收入的比例分别为39.80%、41.72%、42.05%。
图 / 方向电子招股书
其中，华为、中兴通讯一直牢牢占据着公司前两大客户的位置。上述同期，华为和中兴通讯每年合计为方向电子贡献20%以上的营收。
即便有如此强有力的合作伙伴支持，方向电子的营收仍然开始走“下坡路”。
2021-2023年，企业营收分别为6.54亿元、7.21亿元、6.33亿元，已经出现了下滑趋势。
不过，公司的净利润仍然保持增长，分别为2697.33万元、7250.75万元、7343.91万元。
图 / 方向电子招股书
而未来，这一业绩能否保持住还是一个疑问。
据悉，公司为销售部分高速连接器产品取得了泰科电子、莫仕、立讯技术和讯滔电子的专利许可，在相关专利保护期到期之前，取得上述专利许可是公司向客户销售相关产品的前提。
为此，公司需要支付专利使用费。2021年-2023年，公司专利使用费金额分别为543.78万元、688.26万元和611.44万元。
图 / 方向电子招股书
2023年7月，方向电子还与泰科电子约定，向泰科电子支付专利使用费255万美元。
图 / 方向电子招股书
值得注意的是，方向电子和泰科电子、莫仕等企业不仅是专利合作关系，还是业务上的竞争对手。
除此之外，方向电子与华为还有2个共同在研项目，分别为CFP形态高速IO连接器开发项目、Cable组件开发合作项目，2020年至2023年，方向电子分别在这两个项目中投入了研发金额113.53万元、136.33万元。
图 / 方向电子回复问询函资料
不过，在与华为的合作中，主要由方向电子投入资金、技术、人力等资源并承担研发失败的风险，华为则主要提供咨询等辅助性活动。
将产品专利系于他人身上，无疑加剧了企业面临的销售风险，也为产品销售埋下了隐患。
3
美的“突击入股”，对赌协议压身
方向电子虽是一家典型的家族企业，但在IPO之前，还是引入了外界投资者。
2021年，人才二号基金、高新投创投、成都深高投、鹏晨投资、小禾投资及盐城泽通合计向方向电子增资6500万元，增资价格为10.50元/股。
图 / 方向电子招股书
在递表深交所半年前，美的集团更是“突击入股”。2022年12月，方向电子进行第二次增资，并引入了美的集团旗下的美的投资、美智一期以及鹏晨瑞智，投资额为7000万元。此时，增资价格已经上涨到14.73元/股。
图 / 方向电子招股书
IPO前，美的投资持股3.35%、美智一期持股1.44%。
图 / 方向电子招股书
不过，和这些投资者相比，王从辉的女儿王俪珊入股的代价就小得多了。就在美的集团入股的一个月前（即2022年11月），王从辉以1元价格向王俪珊转让了280万股股份（占公司4.23%股份）。2001年出生的王俪珊，今年不过才23岁。
图 / 方向电子招股书
「创业最前线」注意到，外部投资者对方向电子的上市有着明确要求，入股后不久便迅速与公司签订了对赌协议。
按照约定，若公司在2023年12月31日之前未能向审核机关递交上市申请且获得正式受理、在2024年12月31日之前未能上市，投资方有权要求控股股东回购投资方持有的公司全部或部分股份。
图 / 方向电子招股书
这一股权回购条款自方向电子招股书获受理之日起自动终止且自始无效，但若公司撤回IPO申请材料或者IPO申请被证券交易所否决或者被证监会作出不予注册的决定或最终未能在证券交易所成功挂牌交易，则回购条款自行恢复。
图 / 方向电子招股书
简而言之，若无法如期上市，控股股东需对投资者的股权进行回购。而两笔合计上亿元的投资着实不是个小数目，王氏兄弟二人若想独立承担恐怕并不现实。毕竟，王从辉女儿的学费都需要向王从中借款。
据悉，2023年，蔡昌芝从王从中处借款200万元，用于支付女儿王俪珊的澳洲留学保证金、学费、生活费等相关费用，以及女儿王雅敏就读国际高中的学费、住宿费等费用。
图 / 方向电子回复问询函资料
此外，方向电子的现金流也无法助力太多。截至2023年12月31日，方向电子的货币资金为9263.25万元、短期借款3498.08万元。
图 / 方向电子招股书
方向电子甚至还需要募资补流。本次IPO，企业拟募集资金8.02亿元，其中2亿元用于补充流动资金。
图 / 方向电子招股书
对赌协议犹如一剂催化剂，加快了方向电子奔向资本市场的脚步。但一般来说，催化剂的作用只能改变化学反应的速率，并不能决定最后结果。
